工程完工后四百余万元被扣留，吴钰律师从无效合同返还与资金流向突破责任边界

摘要

周先生借用某建设公司资质完成大型公共工程，项目验收合格且发包方已付清工程款，建设公司却以税费和账户冻结为由扣留五百余万元。吴钰律师围绕无效合同后的工程价款、税费核算、对等资金占用损失及子公司代收款去向展开诉讼。法院判令支付工程款四百余万元及利息，代收子公司承担连带责任。（本文当事人、单位等信息均为化名）

关键词

珠海律师 挂靠经营 工程款 税费扣除 连带责任

案号：（2025）粤 0402 民初 **** 号｜审理机关：珠海市香洲区人民法院｜案由：挂靠经营合同纠纷

一、案情回顾

2019年，周先生与某建设公司签订项目绩效责任书，以该公司名义组织一项大型公共工程施工，自负成本和风险，公司按结算额收取管理费。工程后来通过验收并交付，发包方结算价超过亿元，全部工程款也已支付。

结算后，建设公司仍扣留两部分资金：一部分曾因其账户被冻结而暂扣，解冻后没有支付；另一部分以企业所得税为由按比例预扣。另有某子公司代收大量工程款，却不能完整说明剩余资金用途。周先生委托吴钰律师起诉建设公司、代收子公司和出借账户的个体商户。

二、争议焦点

1.挂靠协议无效，实际施工人是否仍可取得工程款？

借用资质承揽工程违反建筑业强制性规定，内部协议依法无效。但工程已实际完成、验收合格，发包方也已支付全部价款。若建设公司据无效占有全部剩余款，会产生明显失衡；依法应在处理过错的同时，参照约定结算实际完成工程的价款。

2.预扣企业所得税应按什么基础计算？

建设公司主张税费应由项目承担，周先生则认为合同没有明确约定。法院结合项目管理资料、历次进度款暂扣方式和双方聊天，确认项目需承担合理税费；但税额不能直接按单方口径计算，应先扣除可列支成本，再以利润为基础核算。

3.代收工程款的子公司何时承担连带责任？

母子公司原则上各自独立，代收也不当然等于债务加入。本案子公司收取二千八百余万元后，只能说明部分对外支付，其余一千五百余万元用途不明。资金流向无法解释，使其独立代收地位失去证据支撑，法院据此判令其对案涉债务承担连带责任。

4.被扣资金的利息能否按对等标准主张？

建设公司曾在周先生占用其资金时按月利率1%收取费用。其账户解冻后继续占用周先生工程款，吴钰律师据公平和交易惯例主张同一标准。法院对解冻款采用年利率12%，对税费结算后的余款按LPR计算。

5.无效挂靠中双方过错会不会阻断工程款请求？

周先生和建设公司都知道借用资质受法律禁止，对协议无效均有过错。过错会影响损失承担，却不意味着建设公司可以占有已经由发包方支付的全部工程款。工程经验收合格且已交付使用，裁判仍参照双方约定处理价款，再对管理费、税费和项目成本逐项扣减。

三、办案经过

（一）将五百余万元拆成两笔核算

吴钰律师把解冻款与税费预扣款分别建表：前者重点证明冻结解除和付款期限，后者重点审查成本、利润及税负，避免不同计算逻辑互相干扰。

（二）用司法鉴定程序推动税额澄清

双方对可扣减成本争议较大。法院启动鉴定后，建设公司因费用问题放弃申请，相关举证后果随之显现。律师持续提交扣减明细，为法院按利润核定税额提供基础。

（三）追踪代收款而非只谈公司关系

对某子公司，律师没有停留在法定代表人、人员重合等表面关系，而是核对实际收款和付款流水，指出一千五百余万元去向无法解释，抓住财产独立性的核心。

（四）对第三主体保持证据边界

对出借账户的个体商户，现有证据未能证明其截留工程款。法院未支持其连带责任，提示多主体案件必须逐一建立责任基础。

（五）将最终金额做成可复算模型

律师把解冻款、税费预扣、可扣成本和利息分别列式，庭审中任何一项变化都能快速更新。复杂案件只有让数字可复算，法理意见才有落脚点。

四、案件结果

法院认定内部挂靠协议无效，但工程已经验收合格，应参照约定结算。建设公司被判支付工程款四百零四万余元，并分别按年利率12%和一年期LPR承担两部分逾期利息；代收子公司对该债务承担连带责任。对另一商户的连带请求及部分超额工程款未获支持。

Redacted Documents / 脱敏文书

案件文书

以下按文件顺序展示本案全部已脱敏文书图片；网页副本不追加遮盖或水印。

五、办案心得

大型工程结算争议的胜负手往往不在一句“还欠多少钱”，而在每个扣款项目能否回到合同、完税资料和资金流水。金额越大，越要把本金拆成来源明确、算法独立的模块。

追究关联公司责任时，人员重合和股权关系只是入口。真正有分量的是财产是否独立、代收资金去了哪里、是否存在截留或混同。

挂靠施工本身存在合规风险，不能把本案结果理解为对借用资质的鼓励。实际施工人即使最终拿到部分工程款，也会承担合同无效、税费分担、工伤质量责任和回款受制于被挂靠人的多重风险。

六、法条索引

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条——无效民事行为的返还、补偿及过错责任。

《中华人民共和国建筑法》第二十六条——禁止借用或出借建筑施工资质。

《中华人民共和国民法典》第五百一十一条——履行期限约定不明时的处理。

《中华人民共和国公司法》关于公司独立责任与人格否认的规定——财产混同情形下的责任审查。